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特別支配株主による株式売渡請求制度(キャッシュ・アウト)

2015年02月23日

【特別支配株主】が、他の株主に対しその保有する株式の売渡しを請求できる制度が

新設されました(179条1項~)。

会社法の一部を改正する法律の施行期日は平成27年5月1日となりました。『会社法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令(政令第16号)』による。

新設された制度の概要や問題点はどういったものでしょうか?

現行の会社法では、税法上の問題もあり、キャッシュ・アウトの手法として全部取得条項付種類株式または組織再編(現金対価の合併または株式交換)を用いる方法が、一般的に用いられていました。
従来一般的に用いられていた全部取得条項付種類株式による方法によると、株主総会の開催が避けられないことから、キャッシュ・アウトを行うために必要な時間的・手続的なコストが大きく、中小企業にとってはあまり使い勝手の良い方法ではありませんでした。

改正会社法により、従来のキャッシュアウトの方法と比較し、より簡易な手続きでキャッシュアウトが可能になりました。
特別支配株主】は、会社と特別支配株主を除く全ての株主に対し、その有する当該株式会社の株式等を特別支配株主に直接売り渡すことを請求することができるようになります。

しかし、一方で、
大株主が少数株主に金銭等を交付した上で強制的に追い出す制度の為、『議決権を保持したい少数株主』や『将来の株価上昇への期待を持っている少数株主』との間での紛争の可能性があります。

改正会社法による、株式等売渡請求制度や新たに株主に株式買取請求権が与えられる株式併合においても、同様の問題が考えられるようです。

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キャッシュアウトとは・・・
現金を対価とする少数株主の締め出しのこと。

特別支配株主とは・・・
ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(ないしこれを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を保有している場合の当該会社(支配株主会社)のこと。
一社のみで議決権の10分の9を占有していなくても、100%子会社を通じて合計で10分の9以上を保有している場合も含まれる。
事業譲渡の相手先が特別支配会社の場合は、事業譲渡などの組織再編において株主総会決議が不要となるなどの規制緩和がある。


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